Il Chartered Governance Institute afferma che è "essenziale che i consigli di amministrazione conducano le loro riunioni con l'obiettivo di ottimizzare l'impiego del tempo e del capitale intellettuale dei loro membri."
Per via delle competenze richieste per far parte di un CdA, le aspettative riguardo al comportamento da tenere nelle riunioni sono elevate. Per questo motivo, il protocollo delle riunioni consiliari, normalmente, è maggiormente basato sulla tradizione e sulla forma rispetto ad altri tipi di riunioni.
Tale formalità è imputata al rispetto da mostrare verso gli altri membri del CdA. Questi ricoprono il loro incarico in quanto possiedono una visione individuale dell'attività e del settore, che li distingue dagli altri professionisti. La conformità al protocollo nelle riunioni del consiglio di amministrazione assicura che l’incontro si svolga nei tempi previsti, in segno di rispetto verso le vite impegnate dei loro membri.
Cos'è il protocollo di una riunione del CdA?
Il protocollo di una riunione del CdA stabilisce le azioni che un'azienda deve compiere per organizzare e tenere una riunione del consiglio di amministrazione.
Non esiste un protocollo ufficiale da seguire per le riunioni del CdA, e ogni organizzazione ha le proprie procedure. Queste vengono create per:
- consentire all'azienda di preparare in maniera soddisfacente i membri del CdA alla riunione
- aiutare i membri del CdA a utilizzare il loro tempo nel modo più efficiente possibile durante la riunione
- consentire ai membri del CdA di approvare le proposte riguardanti il futuro dell'azienda
In sostanza, il protocollo è un modello di flusso di lavoro che va dalla convocazione della riunione alla firma del verbale della riunione precedente.
Il protocollo delle riunioni del CdA comprende:
| Il regolamento delle riunioni del CdA | I dettagli tecnici da rispettare per garantire la presa decisionale in seno al consiglio. Queste possono stabilire il numero minimo di membri richiesto per formare il quorum o il tipo di maggioranza necessaria per le votazioni. |
| Galateo delle riunioni del CdA | Una serie di regole che garantiscano a tutti i membri un’equa partecipazione, e per mostrare rispetto reciproco. Vanno dal sapere quando parlare all'assicurarsi di avere spento il cellulare. |
| Procedure delle riunioni del CdA | Il modo in cui è strutturata la riunione consiliare, tra cui le regole per tutte le azioni da compiere, dalla convocazione alla conclusione. |
Queste procedure sono talvolta utilizzate in maniera intercambiabile, altre volte separatamente. Fanno tutte parte del protocollo.
Cosa stabilisce il protocollo delle riunioni del CdA?
Vi sono diversi elementi che informano il protocollo delle riunioni del CdA di un’azienda. Tra questi:
- Lo statuto. Lo statuto forma la vera e propria base dell'approccio dell'azienda alle riunioni del CdA. Specifica le responsabilità del presidente e degli altri dirigenti, il numero di sedute da tenere ogni anno e altri requisiti generali.
- Le regole di procedura. Le regole di procedura delle riunioni del CdA contengono indicazioni dettagliate su come mettere in atto lo statuto. Includono informazioni sulla composizione del consiglio, sull'elezione dei nuovi membri, sulla data e sul luogo delle riunioni, sulle modalità di verbalizzazione delle sedute, sulla costituzione dei comitati, sui doveri e sugli obblighi e una serie di altre linee guida.
- Il Codice di governo societario. Il Codice di governo societario del Regno Unito contiene disposizioni per determinate situazioni che possono influire sul protocollo delle riunioni del CdA di una società. Include disposizioni sulla gestione dei conflitti di interesse, sull'indicazione delle problematiche di governance nei verbali delle riunioni e su altre questioni simili.
- Robert’s Rules of Order. Molte organizzazioni a livello mondiale gestiscono le loro riunioni in base alle Robert’s Rules of Order. Anche note come “procedura parlamentare”, forniscono un modello facile da seguire per la presentazione e l'approvazione delle proposte, nonché per la conduzione delle attività consiliari durante le adunanze.
- Leggi in materia di riunioni aperte. Alcuni Paesi o stati prevedono delle leggi in materia di riunioni aperte o leggi in materia di riunioni pubbliche per garantire che alcune organizzazioni (solitamente governative) rendano le loro riunioni del CdA aperte al pubblico. Questo influenza il protocollo delle riunioni. La persona responsabile di organizzare l'incontro deve tenere conto di questo livello di scrutinio e pubblicare per tempo le informazioni per l’evento pubblico. Inoltre, deve prevedere circostanze eccezionali in cui la riunione potrebbe svolgersi in privato. In alcune circostanze, come le emergenze, la legislazione in materia di riunioni aperte potrebbe consentire sessioni a porte chiuse.
Cosa dovrebbe includere un protocollo di una riunione del CdA?
Il protocollo procedurale tipico delle riunioni del CdA dovrebbe seguire quest’ordine:
Lo scopo della riunione
Secondo il Chartered Governance Institute, il primo elemento di un protocollo di riunione del CdA è il seguente:
"I consigli di amministrazione devono concentrarsi sullo scopo della riunione e su tutti gli elementi che possono contribuire a una discussione proficua."
Convocare la riunione
Devi stabilire una data e un orario soddisfacenti per un numero sufficiente di membri tale da poter raggiungere il quorum, ma anche adatti agli impegni dei membri chiave necessari per conseguire lo scopo della riunione. Potrebbe trattarsi di membri con conoscenze e competenze specifiche per un dibattito su un determinato argomento. Oppure potresti scegliere una data in base a quando saranno pronte le informative finanziarie o altri dati importanti.
Devi inviare ai membri un avviso ufficiale della riunione che ne indichi la data, l'ora e il luogo. Inoltre ci sarà bisogno del fascicolo assembleare con tutte le statistiche chiave, le proiezioni e i rendiconti finanziari necessari per prendere decisioni.
| Nota a margine Puoi distribuire i fascicoli assembleari e altri documenti importanti in modo sicuro utilizzando un software per la gestione dei CdA come iBabs. Questo riduce i costi di stampa e di spedizione, offrendo al contempo opportunità di collaborazione e facilità di consultazione. |
Stesura dell'ordine del giorno della riunione
Per assicurarsi che la riunione si svolga entro i tempi previsti e in modo da poter discutere tutte le questioni richieste, è necessario creare un ordine del giorno chiaro. Questo dovrà riportare le questioni precedentemente discusse, ma ancora da rivedere, le nuove questioni da sottoporre a discussione e le commissioni che forniranno un rendiconto durante la riunione.
Il segretario e il presidente devono definire di comune accordo l'ordine del giorno. Una volta finalizzato, puoi informare i membri del CdA interessati di eventuali compiti specifici che dovranno assolvere nella riunione successiva, e inviare le copie dell'ordine del giorno.
Prepararsi alla riunione
Tutti i membri del consiglio devono leggere attentamente il fascicolo assembleare per prepararsi alla riunione. Questo è fondamentale affinché la riunione si svolga in maniera regolare e puntuale. Se i membri ritardano i lavori ponendo domande alle quali è già fornita una risposta nel fascicolo, ci sarà meno tempo a disposizione per le questioni importanti.
Durante questa fase di preparazione, il CEO e il CFO devono familiarizzare con i rendiconti finanziari e le relazioni dei comitati, in modo da poter rispondere con sicurezza alle domande che i membri potrebbero porre durante la riunione.
Conclusione e follow-up della riunione
Al termine della riunione, il presidente del consiglio di amministrazione o il segretario della società legge le delibere adottate. Come di consuetudine, annuncia quando e dove si terrà la prossima riunione. Dopo la riunione, il segretario invia il verbale ai membri, che dopo averlo letto potranno approvarlo alla riunione successiva. Se utilizzi un portale per le riunioni del CdA, i membri possono segnalare le correzioni da apportare al verbale, e tu puoi modificare il documento di conseguenza. Il verbale si aggiornerà istantaneamente, così che tutti i membri avranno sempre la versione più recente di tutta la documentazione pertinente.
Modello di protocollo per le riunioni del CdA
Ecco un modello di protocollo per le riunioni del CdA (È RICHIESTA LA REGISTRAZIONE)
Consigli di etichetta galateo per le riunioni del CdA
Per agevolare il corretto svolgimento della riunione, i consiglieri di amministrazione devono attenersi a una determinata etichetta. Tra questi:
- Il rispetto dei tempi è essenziale per il corretto svolgimento della riunione.
- Non utilizzare dispositivi elettronici per scopi diversi dalla consultazione dei temi della riunione.
- Non interrompere gli altri membri mentre parlano.
- Non cercare di chattare segretamente con altri membri, neanche sussurrando all’orecchio e\o passando dei bigliettini
- Non cercare di discreditare gli altri membri con gesti, sguardi, ecc.
- Prepararsi appieno leggendo e assimilando i documenti della riunione. Proporre domande pertinenti o soluzioni ai problemi.
- Assicurarsi di sapere su cosa si voterà e di avere un'idea chiara delle questioni.
- Rimanere concentrati sui punti all'ordine del giorno. Qualsiasi deviazione dal programma della riunione può causare uno sforamento dai tempi prestabiliti.
- Dichiarare i conflitti di interesse effettivi o potenziali che emergono durante la conversazione.
- Trattare tutti i partecipanti con rispetto, anche se non si è d'accordo con il loro punto di vista.
- Accettare che il consiglio è responsabile delle delibere nella sua interezza, inclusi i membri che hanno votato a sfavore.
Domande frequenti
Cosa si intende per “quorum”?
Il quorum è il numero minimo di membri che devono essere presenti per poter approvare le delibere ed effettuare altre votazioni. Le Robert’ s Rules stabiliscono:
"In tutte le società ordinarie lo statuto deve stabilire un quorum abbastanza ampio per poter presenziare a tutte le riunioni quando il tempo non sia eccezionalmente cattivo"
Nel Regno Unito, il quorum può essere di una persona per una società con un solo socio. Per tutte le altre società, il quorum minimo legale è di due persone, ma ogni azienda può creare le proprie regole su quale sia il numero giusto.
Qual è un preavviso ragionevole per convocare una riunione del CdA?
Nel Regno Unito, la regola stabilisce che per convocare una riunione del CdA deve essere fornito un "ragionevole preavviso". L’interpretazione di “ragionevole” dipende dal tipo di azienda. Se tutti gli amministratori lavorano in sede, può essere considerato ragionevole anche un preavviso relativamente breve. Se tutti devono spostarsi per partecipare alla riunione, avranno bisogno di più tempo. Molti esperti suggeriscono di seguire la migliore prassi dei cinque-sette giorni di preavviso per convocare una riunione. In definitiva, più preavviso si dà, più i membri possono prepararsi in maniera adeguata.
Conclusione
Il protocollo delle riunioni del consiglio di amministrazione è un concetto di ampio respiro che include molti elementi. Aiuta a far sì che la riunione si svolga senza intoppi e che i membri possano esporre i loro punti di vista e prendere decisioni informate. L'utilizzo di un software per la gestione dei CdA consente ai membri di seguire il protocollo procedurale conservando tutto ciò di cui hanno bisogno in un'unica ubicazione centrale nel cloud.