Il miglioramento continuo è preferibile alla perfezione tardiva.
Mark Twain, scrittore
Se potessimo indicare un solo modo per far evolvere il governo societario, sarebbe il miglioramento continuo. Un consiglio di amministrazione forte e continuamente alla ricerca di modi per perfezionarsi può contribuire a instillare dall’alto la giusta cultura e ambiente di lavoro.
Tenendo presente questo aspetto, vediamo i dieci passi che il consiglio di amministrazione può compiere per migliorare il governo societario.
1. Guardare al di là della compliance
La compliance è un tema importante per il CdA, che deve assicurarsi che l'organizzazione sia conforme alla legislazione locale, alle norme, ai codici di condotta e allo statuto societario. Rientra nelle competenze del consiglio di amministrazione, ma non è l'unico aspetto del suo lavoro che fornisce valore all'azienda.
Il ruolo del consiglio di amministrazione nel miglioramento della performance è anche fondamentale per l’andamento del business. Include lo sviluppo della strategia e delle politiche, elementi che devono sempre essere tenuti a mente quando si cerca di trovare un equilibrio tra i vari aspetti della funzione del CdA.
Un’altra considerazione riguarda il confine tra le responsabilità del CdA e quelle della direzione. È necessario eseguire una chiara distinzione tra queste due parti per consentire a entrambe di operare al meglio delle proprie capacità per il bene dell'azienda. Ogni organizzazione dovrebbe fissare delle barriere nelle aree che meglio le si addicono, definendo chiaramente la funzione del consiglio in relazione alla direzione che porterà a un funzionamento più armonioso.
2. Definire il ruolo del CdA in relazione alla strategia
Oltre a quanto sopra, dovresti anche esaminare il ruolo del consiglio di amministrazione nella strategia aziendale. Nella maggior parte delle organizzazioni, è il CdA che guida lo sviluppo e la definizione della strategia aziendale.
Anche in questo caso è necessario distinguere chiaramente il ruolo del CdA da quello della dirigenza. In generale, il CdA dovrebbe:
- identificare le priorità
- reperire le risorse
- stanziare i fondi necessari per facilitare le decisioni strategiche
- stabilire obiettivi e target
Il CdA dovrebbe anche supervisionare l’avanzamento del piano strategico, se necessario riadeguando gli obiettivi o ridistribuendo i fondi in base alle circostanze. Questo dovrebbe essere fatto dopo un'approfondita analisi dei dati relativi alla performance dei concorrenti e all'ecosistema del settore.
3. Cementare i rapporti tra il CEO e il CdA
Una relazione solida tra l'amministratore delegato e il consiglio di amministrazione è essenziale per migliorare il governo societario. Il CEO è responsabile di attuare le direttive del CdA. Il CdA, d’altro canto, è responsabile di considerare le richieste del CEO in relazione alle politiche, per cui un cattivo rapporto tra queste due parti può portare a disguidi in entrambe le funzioni.
L’interazione tra le due deve essere senza intoppi, con il CdA che fornisce direttive al CEO e il CEO che fornisce riscontri al CdA. Il CEO deve inoltre poter comprendere le direttive del CdA per metterle in atto, per cui un processo di comunicazione efficace e chiaro diventa parte essenziale del rapporto.
Il CdA nomina il CEO, collabora con quest’ultimo, ne verifica i progressi e lo sostituisce quando necessario: è quindi importante che scelga il candidato giusto, in grado di raggiungere gli obiettivi aziendali con gli strumenti che gli vengono forniti. Anche se i membri del CdA hanno tanti impegni, dovrebbero cercare di incontrare personalmente i candidati al ruolo di CEO durante il processo di selezione, per poter meglio decidere se saranno in grado di sviluppare il necessario rapporto di lavoro in futuro.
4. Approfondire la performance organizzativa
Il modo in cui rendiconti la performance organizzativa è fondamentale per effettuare una corretta presa decisionale sulla base di dati corretti. Stacey Barr, specialista nella misurazione della performance, scrive che "i consigli di amministrazione sono noti per fare un cattivo uso delle misurazioni" e avverte che "il governo societario non è fattibile senza utilizzare un corretto sistema di misurazione".
Non è possibile operare un governo societario adeguato se non si è in grado di stabilire le misure che determinano il successo o meno della performance organizzativa. Questo non solo in termini di aumento dei ricavi, ma anche di conformità legale. La posta in gioco è alta.
I membri del consiglio di amministrazione devono essere in grado di monitorare la performance organizzativa dell'azienda, e uno dei modi per farlo consiste nel presentare le informazioni pertinenti in rapporti e grafici di facile comprensione all’interno del fascicolo assembleare. L'invio di questi report tramite Portale per CdA iBabs consente agli amministratori di accedere alle informazioni dai loro dispositivi, ovunque si trovino, e di collaborare, annotare e discutere le misure per comprendere meglio i documenti che hanno di fronte.
5. Tenere i consiglieri pienamente informati
Naturalmente, non sono solo i KPI della performance organizzativa ad aiutare i membri del CdA nel processo decisionale. Assicurarsi che il fascicolo assembleare sia dettagliato ma facile da leggere e con le informazioni rilevanti evidenziate è un ottimo inizio, e l'uso di un portale per CdA consente un facile accesso digitale ai dati importanti anche quando si è offline.
Tuttavia, dal momento che è necessario tenere i consiglieri sempre pienamente aggiornati, vale la pena considerare una serie di risorse aggiuntive per assicurarsi che sappiano tutto sull'azienda e sul suo andamento.
Queste possono essere adattate ai singoli consiglieri in base alle loro capacità e ambiti di competenza. Per esempio, è possibile invitarli a visite in sede, iscriverli a programmi di sviluppo, fornire loro briefing mirati o qualsiasi altra risorsa che possa avvicinarli all'azienda e aiutarli a prendere le giuste decisioni.
6. Rafforzare il controllo e la gestione dei rischi
Il CdA è responsabile di monitorare costantemente le aree di rischio sia a livello locale che globale. Naturalmente ci sono sempre dei compromessi tra rischio e rendimento da accettare, e si può essere sicuri di prendere le decisioni giuste solo se si comprende veramente la natura dei rischi coinvolti in tutti i settori, tra cui:
- relativi alle leggi nazionali dei Paesi in cui si opera
- relativi ai requisiti per la quotazione in borsa
- relativi alle migliori prassi aziendali
- relativi all’obbligo fiduciario
Per assicurarti che il consiglio effettui un attento monitoraggio dei rischi, devi assegnare ai comitati il ruolo di supervisione in quest'area. Oltre al Comitato di gestione dei rischi, anche il Comitato di revisione deve assumersi alcuni dei compiti. Questi due organi devono comunicare chiaramente sia tra loro che con il CdA nel suo complesso. Un altro passo che puoi compiere consiste nel coinvolgere dei consulenti esterni affinché analizzino e riesaminino i rischi e i sistemi.
7. Creare un’infrastruttura di governo efficace
L’infrastruttura di governo deve fluire verso il basso, con una chiara linea di responsabilità che dal CdA scenda fino alla dirigenza. Ma deve fluire anche verso l'alto, con processi che forniscano agli amministratori le informazioni chiave di cui hanno bisogno per prendere decisioni informate.
Quando il consiglio di amministrazione si assume la guida del processo decisionale dell'organizzazione, questo deve essere comunicato alla dirigenza in modo da consentire a quest’ultima di svolgere le proprie mansioni con la chiara consapevolezza di essere allineata sulla strategia. Qualsiasi fraintendimento o errore di comunicazione può creare problemi per il business.
I tre pilastri centrali di un'infrastruttura di governo efficace sono:
- il reporting e la comunicazione
- le politiche e le procedure
- la tecnologia che consente a questi di funzionare sempre senza intoppi.
Le procedure e i processi all'interno del CdA sono particolarmente importanti per consentire ai membri di svolgere correttamente il loro lavoro. Ciò include, ad esempio, l'utilizzo di un portale per CdA per facilitare la distribuzione, la discussione e l'approvazione dei verbali assembleari, degli ordini del giorno e dei documenti. Per garantire che tutti i membri abbiano sempre accesso all'ultima versione di ogni documento, che ne dispongano con largo anticipo rispetto alla data della riunione e che possano identificare le sezioni rilevanti con facilità, anziché sfogliare pile di fogli stampati, è possibile utilizzare un software come iBabs.
8. Sviluppare una cultura del consiglio di amministrazione che lo aiuti a prosperare
La cultura del CdA è riconosciuta come un elemento importante ma molto difficile da quantificare e modificare. Tuttavia, è un elemento sempre più importante per aiutare i CdA a prosperare. Come dimostrano le ricerche, i CdA più eterogenei presentano prestazioni migliori; pertanto, cercare proattivamente di aumentare la presenza di membri di provenienza etnica e genere diversi, e con competenze ed esperienze diversificate, è un ottimo modo per sviluppare una mentalità più sana nei CdA.
Anche il presidente del CdA gioca un ruolo importante nell'alimentare la cultura di questo organo. Il suo stile deve adattarsi non solo al tipo di business, ma anche all’ubicazione geografica dell'organizzazione. In alcune organizzazioni e regioni, condurre un dibattito con un approccio diretto funziona bene, mentre in altre i CdA richiedono un approccio più collaborativo alla risoluzione dei problemi.
In ogni caso, i CdA devono possedere le competenze umane necessarie per assumere il controllo delle riunioni e consentire ai propri membri di prendere le giuste decisioni, oltre a comunicare e collaborare efficacemente con il CEO.
9. Ampliare il set di competenze del CdA
Un consiglio di amministrazione dovrebbe continuamente cercare di aumentare le proprie abilità e competenze. Il CdA perfetto è quello che presenta una composizione equilibrata, con consiglieri completamente immersi nell'organizzazione ed esperti sul suo funzionamento. Allo stesso tempo, i consiglieri che provengono dall'esterno possono apportare nuove prospettive, idee e capacità.
Dovresti cercare di identificare le aree in cui manca una figura specializzata e puntare ad assumere una persona che sia in grado di colmare quel vuoto e apportare qualcosa di nuovo e utile alle riunioni del CdA. Inoltre, dovresti cercare figure che abbiano la volontà e la capacità di contribuire a creare una cultura positiva all'interno del consiglio.
Quando aggiungi nuovi membri, considera come si inseriranno nelle dinamiche del consiglio attuale e come miglioreranno le relazioni esistenti in sala riunioni. Devi anche considerare i tipi di personalità che mancano. In questo modo potrai trovare una figura che vada ad integrare l’assetto di consiglieri esistenti, invece di assumere qualcuno che potrebbe causare inutili attriti.
10. Condurre valutazioni periodiche del CdA
Sebbene nessun CdA sia perfetto, quelli che funzionano meglio sono i CdA che cercano di migliorarsi continuamente, compito che può essere agevolato dallo svolgimento di valutazioni regolari del loro operato. Molte autorità di regolamentazione finanziaria in tutto il mondo richiedono ai CdA di autovalutarsi, ma vi sono poche linee guida che stabiliscono come farlo. Per rispondere a questo requisito, in alcuni CdA vengono inviati ai consiglieri aridi questionari a scelta multipla a fini meramente formali.
Una valutazione approfondita dell’operato del CdA dovrebbe porre domande impegnative e cercare di scavare a fondo sul modo in cui il consiglio si adopera per identificare le aree da migliorare. Che si tratti di individuare divari di competenze, di migliorare la performance ESG, di esplorare le dinamiche del CdA o di qualsiasi altro aspetto del suo ruolo, devi rivolgere ai consiglieri domande chiare e dirette per scoprire esattamente cosa deve cambiare.
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