Che il consiglio della tua società si riunisca ogni mese o due volte l'anno, è importante documentare correttamente i risultati degli incontri. Le decisioni del consiglio di amministrazione possono avere un impatto rilevante sul futuro dell'azienda, pertanto la delibera consiliare è un documento fondamentale. È qui che entra in gioco un utile modello per le delibere consiliari. Ma andiamo con ordine.
Cos'è una delibera consiliare?
La delibera consiliare forma parte del verbale della riunione del CdA ed è un documento che riporta accuratamente le decisioni e le votazioni effettuate dal consiglio. Si tratta di un documento ufficiale, e viene utilizzato per dimostrare la natura giuridicamente vincolante delle decisioni in esso contenute. La delibera specifica inoltre i compiti e i ruoli degli organi societari e funge anche da prova di conformità.
Nel Regno Unito, il Companies Act 2006 stabilisce che le società devono conservare le delibere consiliari insieme con il verbale della riunione per un periodo di almeno dieci anni dalla data della delibera. Tuttavia, è consigliabile conservare tutte le delibere, anche se vecchie. In questo modo, il consiglio può dimostrare di aver agito in buona fede nel caso in cui qualcuno metta in discussione le sue decisioni o i suoi processi in futuro.
Perché hai bisogno di un modello di delibera consiliare?
Dal momento che la delibera è un documento giuridicamente vincolante, è importante assicurarsi che sia del tutto accurata e che rappresenti l’effettiva volontà del consiglio e le motivazioni che l'hanno determinata. Pertanto, è buona prassi dotarsi di un modello di delibera.
A tal fine, puoi farti consigliare dal tuo team legale circa il modo corretto di presentare il documento e poi utilizzarlo per tutte le delibere future senza doverti preoccupare di perdere informazioni importanti.
Inoltre, un modello fornisce coerenza ai documenti, semplificando il reperimento di quelli pertinenti quando ne avrai bisogno in futuro.
Quando utilizza le delibere il consiglio di amministrazione?
Il Consiglio di amministrazione dovrebbe utilizzare le delibere per tutte le decisioni importanti riguardanti l'azienda, in particolare per quelle che potrebbero dare adito a dibattiti in futuro. La delibera è la prova di ciò che è avvenuto durante la riunione e del motivo per cui la decisione interessata è stata presa. Tra le attività che necessitano di essere deliberate in seno al consiglio di amministrazione vi sono:
- L’acquisto di diritti di proprietà intellettuale.
- L’offerta di prestiti ad altre aziende.
- L’espansione e l’acquisizione di attività.
- La razionalizzazione della forza lavoro.
- L’acquisto di immobili per conto dell'azienda.
- La cessione di nuove azioni.
- La nomina di nuovi membri del consiglio di amministrazione.
Il ruolo del consiglio di amministrazione nell'adozione delle delibere
Poiché il consiglio è responsabile nella sua interezza delle decisioni che prende, è importante che si comporti in modo corretto. Anche se la decisione va contro la volontà di un singolo amministratore, quest’ultimo si assume la responsabilità di accettare il risultato della discussione e di ratificare la decisione della maggioranza.
La delibera deve dimostrare che il consiglio di amministrazione dell'azienda sta lavorando nel modo corretto, ossia nel miglior interesse dell'azienda.
Tipi di delibere consiliari
Ecco le tre principali tipologie di delibere consiliari:
| Tipo di delibera | Cosa comporta |
|---|---|
| Delibera ordinaria | È riservata alle decisioni ordinarie e richiede la maggioranza per essere approvata durante la riunione. Può trattarsi, ad esempio, della nomina di nuovi amministratori o della modifica dei loro poteri e compiti. |
| Delibera straordinaria | Serve a deliberare in merito a modifiche importanti all’assetto aziendale, tra cui il cambio di denominazione e la modifica dello statuto sociale. Per essere approvata richiede una particolare maggioranza di voti, ad esempio 75-25 a favore. |
| Delibera scritta | Non è necessario che abbia luogo in una riunione e viene gestita per iscritto. Le norme suindicate rimangono valide in relazione alle maggioranze, a seconda che si tratti di una delibera ordinaria o straordinaria. Potresti scegliere di procedere in questo modo quando il fattore tempo è determinante o se si tratta di una questione semplice che non richiede di essere discussa a fondo. |
Cosa deve includere una delibera consiliare?
La delibera consiliare deve contenere alcune informazioni importanti. Una delibera consiliare dovrebbe riportare all’incirca quanto segue:
- La data e il numero della delibera (per facilitarne la ricerca in futuro).
- La ragione sociale.
- Il titolo della delibera.
- Una dichiarazione di responsabilità del consiglio di amministrazione.
- Una dichiarazione che illustri la questione affrontata dal consiglio.
- La delibera finale con l’azione intrapresa dal consiglio.
- I nomi dei consiglieri con uno spazio a fianco di ciascun nome in cui scrivere come ha votato quel consigliere.
- La firma e la data.
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Un'alternativa è quella di utilizzare un portale per CdA come iBabs per tutte le attività consiliari, compresa la creazione delle delibere. È veloce, efficiente e, soprattutto, sicuro. Ti consente di archiviare la delibera nel cloud affinché sia sempre a disposizione di chi è autorizzato a visualizzarla. I membri del CdA possono firmare la delibera in formato digitale, eliminando la necessità di stampare e trasportare documenti.
Consigli per redigere un modello di delibera consiliare
Se desideri redigere un modello di delibera consiliare per la tua azienda, ti consigliamo di seguire questi suggerimenti per produrre un documento altamente efficace:
- Mantieni la forma il più concisa possibile. Non sono necessari altri dettagli se non le questioni in oggetto, la delibera relativa a tali questioni e i requisiti amministrativi come le firme.
- Anche la chiarezza è fondamentale. Assicurati che sia completamente chiaro ciò che ha deliberato il consiglio e il motivo della delibera. Questo fungerà da contesto in un secondo momento, nel caso in qualcuno avesse bisogno di esaminare la decisione per comprenderne le intenzioni.
- Utilizza un linguaggio formale. Si tratta di un documento legale e deve essere scritto come tale. Sebbene non sia obbligatorio, è consigliabile iniziare con frasi che facciano riferimento allo stato attuale dell'azienda, per esempio usando la formula “premesso che”.
- Assegna alla delibera un numero di riferimento, in modo da poterla recuperare facilmente in caso di necessità.
- Fornisci alla delibera un titolo che ne specifichi esattamente lo scopo. Ti aiuterà anche a individuare il documento corretto in futuro.
- Chiedi consiglio a un esperto in materia legale. Chiedi a un avvocato interno almeno di controllare il tuo modello di delibera consiliare, o addirittura tutte le delibere che hai creato. Devi assicurarti che contenga tutti i dettagli necessari per adempiere al suo scopo di atto societario.
- Tieni presente che una delibera consiliare può essere approvata all'unanimità o meno. Se non viene approvata all’unanimità, riporta i voti di tutti i membri per mostrarne la distribuzione.
- Utilizza un software di gestione dei CdA per mantenere il documento al sicuro nel cloud e per facilitarne la ricerca.
Domande_frequenti
Quando si usa la delibera scritta?
Vi è una serie di motivi comuni per cui un CdA potrebbe voler deliberare in forma scritta. Per esempio, se ha bisogno di deliberare in tempi brevi prima della riunione successiva. Oppure, se la questione non è di grande importanza, una delibera in forma scritta evita di perdere tempo prezioso durante la riunione. Un altro motivo può essere che il CdA considera scontato l’esito della delibera, o tutti i membri hanno dichiarato in maniera informale che voteranno a favore.
Cos'è una delibera aziendale certificata?
Una delibera aziendale certificata è un atto comprovato dal segretario sociale e approvato dall'amministratore delegato. Questo tipo di delibera viene spesso presentata ad agenzie esterne per l'approvazione di varie attività, tra cui, ad esempio, l'apertura di un conto bancario aziendale o per dimostrare che un membro esterno al CdA è autorizzato a stipulare un accordo con un'altra azienda per conto della società.
Una delibera consiliare deve essere firmata da tutti gli amministratori?
Una volta approvata, la delibera deve essere firmata dall’amministratore delegato e da altri direttori della società.
Conclusione
Disporre di un modello di delibera consiliare significa poter creare facilmente delibere coerenti e giuridicamente valide ogni volta che il consiglio prende una decisione riguardante l'azienda. La chiarezza e la brevità devono essere elementi chiave del modello di delibera, così come la correttezza del processo di delibera nelle riunioni consiliari o di accettazione delle delibere in forma scritta. Si tratta di un altro aspetto del ruolo di segretario consiliare che può essere notevolmente migliorato utilizzando un software di gestione dei CdA.