Een niet-uitvoerend directeur, of in het Engels een non-executive director (NED), is onderdeel van het bestuur, maar heeft geen uitvoerende functie. Een NED is dus geen werknemer van de organisatie. De hoofdtaak van een persoon in deze functie is het geven van onafhankelijk advies. Dit advies kan betrekking hebben op allerlei onderdelen van de organisatie, van beleidsontwikkeling tot het vertegenwoordigen van stakeholders.
Het verschil tussen een NED en een onafhankelijke directeur
Zowel NED’s als onafhankelijke bestuurders hebben een niet-uitvoerende rol. Het grote verschil is dat een onafhankelijke directeur geen banden heeft met de organisatie, buiten dat deze persoon natuurlijk onderdeel is van het bestuur. Dit is een belangrijk kenmerk, omdat er zo geen relaties of tegenstrijdige belangen zijn die de onpartijdigheid in gevaar kunnen brengen. Vaak heeft een onafhankelijke directeur een zetel in de compensatie- of auditcommissie, om objectief te kunnen bijdragen aan de besluitvorming.
Niet-uitvoerend directeuren kunnen daarentegen zowel afhankelijk als onafhankelijk zijn. Hoewel ze geen deel uitmaken van het uitvoerend managementteam, kunnen ze wel financiële of andere belangen hebben bij de organisatie. Bijvoorbeeld als ze werken bij een belangrijke leverancier. Wat wel overeenkomt tussen beide soorten directeuren, is dat ze een extern standpunt en een bepaalde expertise met zich meebrengen.
Verantwoordelijkheden en taken
De belangrijkste taken van een niet-uitvoerend directeur zijn:
- Strategische ondersteuning
NED’s zorgen voor waardevolle inzichten aan tafel vanuit een ander standpunt. Wat kan helpen om de strategie van de organisatie vorm te geven. Deze vakgerichte expertise is vooral erg waardevol voor de besluitvorming op de langere termijn.
- Monitoring van prestaties
Toezicht houden op en het beoordelen van de prestaties van het uitvoerend management is een belangrijke taak van een niet-uitvoerend directeur. De NED moet ervoor zorgen dat de leidinggevenden van een organisatie zich voldoende inzetten om doelstellingen te behalen en dat ze handelen in het belang van de aandeelhouders.
- Risicomanagement
Een andere belangrijke rol van niet-uitvoerende directeuren is het identificeren, in kaart brengen en het beheren van risico's. Het gaat dan vooral om risico’s die de reputatie van de organisatie kunnen schaden. Om dit te voorkomen houden ze zich bezig met risicomanagement strategieën en zorgen ze ervoor dat alle financiële rapporten kloppen.
- Corporate governance
Tenslotte spelen NED’s een centrale rol in het ethisch zakendoen, om ervoor te zorgen dat alle activiteiten van de organisatie in lijn zijn met de wet- en regelgeving. Ze overzien hiervoor onder andere de corporate governance-structuren en het beleid, om te zorgen voor voldoende transparantie.
Kwalificaties en aanstellingsprocedure
Kwalificatiecriteria
Een niet-uitvoerend directeur of bestuurder, wordt gekozen vanwege een aantal eigenschappen, waaronder integriteit, het vermogen om voortdurend bij te leren en de wil om belangen van anderen te behartigen. Hoewel ze dus niet betrokken zijn bij de dagelijkse activiteiten van de organisatie, moeten ze wel bereid zijn behoorlijk wat tijd te investeren. Van het bijwonen van bestuursvergaderingen tot op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen.
Benoemingsproces van een NED
De selectie- en benoemingscommissie is verantwoordelijk voor het nomineren van een geschikte kandidaat. Vervolgens beslist het bestuur of de genomineerde inderdaad de juiste persoon is voor de rol van niet-uitvoerend directeur. Hierbij wordt gekeken of de normen en waarden, evenals de expertise, in lijn zijn met die van de organisatie.
Afhankelijk van de statuten van de organisatie, is het mogelijk dat het benoemen van een NED ook de toestemming nodig heeft van de aandeelhouders. Normaal gesproken wordt dit besloten tijdens de Jaarlijkse Algemene Ledenvergadering (ALV).
Want to know more?
Do you have any additional questions about "Non-Executive Director"?
Speak to one of our consultants, we are here to help.