Vergaderprotocol voor een raad van bestuur: regels, procedures, etiquette en meer - iBabs

Vergaderprotocol voor een raad van bestuur: regels, procedures, etiquette en meer

Het Chartered Governance Institute stelt het volgende.

“Het is essentieel dat besturen ernaar streven om hun vergadertijd en het intellectuele kapitaal van hun leden optimaal te benutten.”

Je komt niet zomaar in aanmerking voor een bestuursfunctie. Daarvoor moet je over een bepaalde expertise beschikken. Daarom wordt van bestuurders verwacht dat ze weten hoe ze zich in een vergadering behoren te gedragen. Vergaderprotocollen voor bestuursvergaderingen zijn dan ook vaak traditioneel en formeel van aard. Meer dan bij andere soorten vergaderingen.

Deze formaliteit komt voort uit respect voor de andere bestuursleden. Ze zijn allemaal lid van de raad van bestuur vanwege hun kennis en ervaring. Ze bekijken het bedrijf en de sector elk vanuit hun eigen invalshoek. Dat onderscheidt hen van de andere deskundigen. Door het volgen van een vergaderprotocol verloopt de vergadering vlot. Ook dat getuigt van respect voor de drukke agenda van de bestuursleden.

Wat is een vergaderprotocol voor een bestuursvergadering? 

In het vergaderprotocol is vastgelegd welke stappen worden gezet bij het organiseren en houden van een bestuursvergadering. 

Er is niet één bepaald wettelijk vastgesteld vergaderprotocol. Elke organisatie mag haar eigen procedures bepalen en volgen. Die procedures dienen om:

  • ervoor te zorgen dat een bedrijf de bestuursleden goed voorbereidt op de vergadering;
  • bestuursleden te helpen hun tijd tijdens de vergadering zo verstandig mogelijk te besteden;
  • bestuursleden in staat te stellen beslissingen te nemen die bepalend zijn voor de toekomst van het bedrijf.

Het vergaderprotocol geeft de volgorde van de verschillende stappen aan. Dit loopt vanaf  het versturen van de uitnodiging tot aan het goedkeuren van de notulen van de vergadering.

Een vergaderprotocol voor een bestuursvergadering bestaat uit:

Regels De technische eisen waaraan moet worden voldaan om rechtsgeldige beslissingen te kunnen nemen. Bijvoorbeeld het minimumaantal deelnemers dat aanwezig moet zijn voor een quorum. Of hoe groot de meerderheid moet zijn om een motie aan te nemen.
Etiquette Afspraken die ervoor zorgen dat iedereen zijn zegje kan doen. Dit zorgt ervoor dat leden elkaar respectvol behandelen. Denk aan afspraken over wanneer je mag spreken en het uitschakelen van mobiele telefoons.
Procedures Dit gaat over de structuur van de vergadering. Alle stappen die moeten worden doorlopen vanaf de opening van de vergadering tot de sluiting.


Deze termen worden soms ook door elkaar gebruikt. Maar ze maken allemaal deel uit van het protocol.

Waarop wordt het vergaderprotocol gebaseerd?

Het vergaderprotocol voor een vergadering van de raad van bestuur kan op een aantal zaken worden gebaseerd. Bijvoorbeeld: 

  • Het bedrijfsreglement. Het bedrijfsreglement vormt de basis van hoe een bedrijf de bestuursvergaderingen aanvliegt. In dit reglement is van alles vastgelegd. Bijvoorbeeld:
    • de verantwoordelijkheden van de voorzitter en de overige functionarissen
    • hoe vaak er wordt vergaderd 
  • De statuten. In de statuten voor bestuursvergaderingen wordt gedetailleerd uitgewerkt hoe het bedrijfsreglement moet worden toegepast. Bijvoorbeeld:
    • de samenstelling van het bestuur
    • hoe nieuwe leden gekozen worden
    • de datum en locatie van de vergadering
    • de vastlegging van de vergadering 
    • het samenstellen van commissies
    • hun taken en verplichtingen
  • De Corporate Governance Code. Deze code schrijft voor hoe in bepaalde situaties moet worden gehandeld. Dit kan van invloed zijn op het protocol voor bestuursvergaderingen. Hierin staat bijvoorbeeld hoe je met belangenverstrengeling moet omgaan. En hoe de acties van het bestuur in de notulen moeten worden vastgelegd. 
  • Robert’s Rules of Order. Wereldwijd gebruiken organisaties voor hun vergaderingen Robert’s Rules of Order. Het is ook een bekende parlementaire procedure. De Rules vormen een eenvoudig model voor het indienen en goedkeuren van moties. En voor de algemene gang van zaken in bestuursvergaderingen. 
  • Wetten voor openbare vergaderingen. In sommige landen is er wetgeving voor het houden van openbare vergaderingen. Daardoor zijn sommige organisaties (meestal overheidsinstanties) verplicht hun bestuursvergaderingen toegankelijk te maken voor publiek. Dat heeft gevolgen voor het vergaderprotocol. Degene die de vergadering organiseert, moet rekening houden met dit toezicht. De details van de vergadering moeten tijdig worden gepubliceerd. Er moeten ook voorzieningen worden getroffen voor het geval een vergadering (bij uitzondering) achter gesloten deuren plaatsvindt. In bijzondere gevallen, bijvoorbeeld in geval van nood, kunnen onderwerpen tijdens een openbare vergadering in besloten kring worden behandeld.

Wat moet er in het vergaderprotocol staan?

Een vergaderprotocol ziet er meestal ongeveer zo uit:

Het doel van de vergadering

Het Chartered Governance Institute benoemt dit als het eerste onderdeel van het vergaderprotocol:

“Het bestuur dient zich te focussen op het doel van de vergadering en alle elementen die kunnen bijdragen tot het voeren van productieve discussies.”

Het bijeenroepen van de vergadering 

Kies een datum en tijd waarop voldoende mensen aanwezig kunnen zijn om het vereiste quorum te halen. Misschien zijn bepaalde bestuursleden bij deze vergadering essentieel. Zorg er dan voor dat zij er in elk geval bij kunnen zijn. Bijvoorbeeld bestuurders met kennis van en ervaring met een specifiek onderwerp. Hun inbreng is dan essentieel bij de bespreking van dat onderwerp. Houd bij het prikken van een datum ook rekening met de beschikbaarheid van financiële of andere belangrijke informatie. 

Stuur de bestuurders een formele uitnodiging. Hierin moet in elk geval de datum, tijd en locatie van de vergadering worden vermeld. Stuur hen ook het vergaderdossier toe. Daarin staan allerlei statistieken, verwachtingen en financiële gegevens. Die hebben de bestuurders nodig om goede beslissingen te kunnen nemen. 

Kanttekening
Vergaderdossiers en andere belangrijke documenten moeten veilig worden verstuurd. Dat kan eenvoudig met vergadersoftware, zoals iBabs. Daarmee bespaar je op print- en verzendkosten. Bovendien kunnen bestuurders daarin samenwerken en eenvoudig iets terugzoeken. 

Stel de conceptagenda op

Het is fijn als een vergadering op tijd klaar is. En dat alles wat besproken moest worden ook daadwerkelijk is behandeld. Een duidelijke vergaderagenda is daarvoor cruciaal. Daarop staan nieuwe thema’s en onderwerpen die al eerder zijn behandeld. Daarnaast wordt vermeld welke commissies verslag uit zullen brengen. 

De managementassistent en de voorzitter stellen de agenda samen op. Wellicht hebben bepaalde bestuursleden een bijzondere rol tijdens de komende vergadering. Zodra de agenda is afgerond, kun je hen informeren. Ook de agenda stuur je aan alle genodigden. 

Voorbereiding op de vergadering

Alle bestuursleden moeten zich goed voorbereiden op de vergadering. Dat doen ze door het vergaderdossier grondig te bestuderen. Dit is essentieel om de vergadering vlot en volgens schema te laten verlopen. Het is vervelend het proces wordt vertraagd, doordat er vragen worden gesteld die in het dossier worden beantwoord. Dan blijft er immers minder tijd over voor belangrijke vraagstukken. 

In deze fase moeten de CEO en de CFO zich verdiepen in de financiële verslagen en commissierapporten. Zo kunnen ze eventuele vragen van de bestuursleden tijdens de vergadering zelfverzekerd beantwoorden. 

Het sluiten van de vergadering en de opvolging ervan

Gedurende de vergadering zijn er allerlei beslissingen genomen. Bij de sluiting leest de voorzitter of de managementassistent die nogmaals voor. Het is gebruikelijk om ook te melden wanneer de volgende vergadering plaatsvindt. Na afloop van de vergadering verspreidt de managementassistent de notulen. De bestuursleden kunnen die dan alvast doornemen. Vervolgens kunnen ze tijdens de volgende vergadering worden goedgekeurd. Maak je gebruik van vergadersoftware? Dan kunnen de bestuursleden daarin hun op- en aanmerkingen vermelden. Op basis daarvan kan het document alvast worden aangepast. Alle bestuursleden ontvangen dan meteen het aangepaste exemplaar. Dat betekent dat iedereen altijd over de meest recente documenten beschikt. 

Sjabloon voor een protocol voor een bestuursvergadering

Hier vind je een sjabloon voor een vergaderprotocol (REGISTRATIE VERPLICHT)

Etiquettetips voor bestuursvergaderingen

Hieronder volgen een aantal etiquettetips voor bestuurders. Als ze zich hieraan houden, helpt dat om de vergadering vlot te laten verlopen. Bijvoorbeeld: 

  • Het is essentieel om de tijd goed in de gaten te houden
  • Gebruik elektronische apparaten alleen om zaken met betrekking tot de vergadering op te zoeken. 
  • Onderbreek andere sprekers niet. 
  • Praat niet stiekem met andere aanwezigen. Dus ook niet fluisteren of briefjes doorgeven. 
  • Probeer andere bestuurders niet te ondermijnen met je lichaamstaal of blik of iets dergelijks. 
  • Bereid je goed voor door het vergaderdossier grondig te bestuderen. Bedenk relevante vragen of oplossingen voor problemen. 
  • Zorg dat je weet waarover zal worden gestemd. Vorm je een helder beeld van de vraagstukken. 
  • Concentreer je steeds op de agendapunten. Wanneer er wordt afgedwaald, is de kans groot dat de vergadering uitloopt. 
  • Is er sprake van belangenverstrengeling of potentiële conflictpunten? Kaart die dan meteen aan als dat ter sprake komt. 
  • Behandel iedereen met respect. Zelfs als je het niet eens bent met hun standpunten. 
  • Aanvaard dat het bestuur als geheel verantwoordelijk is voor de genomen besluiten. Ook de bestuurders die tegen hebben gestemd. 

Veelgestelde vragen

Wat wordt onder een quorum verstaan?

Een quorum is het minimale aantal mensen dat aanwezig moet zijn om moties aan te nemen of te stemmen. In Robert’s Rules staat: 

“De meeste organisaties moeten in hun bedrijfsreglement een quorum vaststellen. Kies het aantal mensen dat normaal gesproken aanwezig kan zijn, mits het weer niet al te slecht is.” 

In het VK mag een eenmanszaak een quorum vaststellen van slechts één persoon. Voor alle andere bedrijven geldt dat er minstens twee mensen aanwezig moeten zijn. Elke bedrijf mag echter zelf bepalen welk aantal voor hen het meest geschikt is. 

Wat is een redelijke uitnodigingstermijn voor een bestuursvergadering?

In het VK geldt dat er een redelijke uitnodigingstermijn aangehouden moet worden. Dit is de tijd tussen het versturen van de agenda en de vergadering zelf. Wat redelijk is, hangt af van de aard van het bedrijf. Als alle bestuurders op dezelfde locatie werken, kan een korte uitnodigingstermijn redelijk zijn. Als ze echter moeten reizen, is er waarschijnlijk meer tijd nodig. Veel experts beschouwen een termijn van vijf tot zeven dagen als redelijk. Uiteindelijk geldt dat hoe eerder je de bestuurders uitnodigt, hoe groter de kans is dat ze zich goed hebben voorbereid. 

Conclusie

Het protocol voor een bestuursvergadering omvat een groot aantal verschillende elementen. Een protocol helpt om de vergadering soepel te laten verlopen. Alle bestuurders krijgen de kans om hun zegje te doen en er worden weloverwogen beslissingen genomen. Met vergadersoftware kunnen bestuursleden de vastgestelde procedures volgen. Ze kunnen alle benodigde informatie op één plek in de cloud vinden. 

Meer lezen?