D'origine anglo saxonne, la notion de gouvernance d'entreprise est apparu au cours des années 1980, d’abord aux Etats-Unis sous le terme générique de Corporate Governance, puis au fur et à mesure dans toutes les grandes économies. Le principe de la gouvernance est d’organiser la conciliation d’intérêts qui peuvent s’avérer divergents dans les entreprises, notamment entre actionnaires et décideurs.
Cet article vise résumer les principaux enjeux de cette gouvernance pour vous, dirigeants d'entreprise.
Selon l’OCDE [1], les enjeux de la gouvernance d'entreprise résultent de la distinction existante entre la propriété du capital (actionnaires) et son contrôle (dirigeants). Et suivant le quantum de capital possédé par tel ou tel actionnaire, vous pourrez également être confronté aux enjeux de contrôle des actionnaires minoritaires, de l'actionnariat salarié, des droits de vote particuliers, etc.
Nous allons vous rappeler dans cet article les différents types de structures de gouvernance que vous serez amenés à côtoyer, leurs rôles et les outils qui vous aideront à bien préparer vos réunions de dirigeants.
Gardez à l'esprit que la gouvernance d'entreprise, encadrée par le droit des sociétés et les normes comptables, est un subtil équilibre d’intérêts réciproques entre parties prenantes directes : dirigeants, actionnaires majoritaires ou minoritaires, salariés ; et autres parties prenantes indirectes : clients fournisseurs, partenaires ou conseils.
Dans ce cadre, nous verrons aussi qu'il est indispensable de bien anticiper et organiser vos sessions de prises de décisions, si vous voulez que votre gouvernance d'entreprise soit fluide et réussie à long terme.
Gouvernance d'entreprise : Des appellations variables mais une seule et même finalité.
Les structures de gouvernance auxquelles vous participez sont soumises au droit des sociétés commerciales. Elles ont pour objectif de vous permettre d'organiser la gestion courante de l'entreprise, tout en protégeant les intérêts de tous les acteurs.
Vous pourrez rencontrer les différentes instances suivantes selon le type d'entreprise dans lequel vous évoluez:
La Société Anonyme à conseil d'administration (dans sa forme dite"e; moniste "e;).
Ce type de société est celui que vous rencontrerez le plus souvent. Voici comment y sont réparties les instances:
- Le conseil d'administration, composé d'administrateurs qui est chargé de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société et de veiller à la "e; bonne marche "e; de celle-ci ;
- Le président du conseil d'administration appelé en pratique "e; président non exécutif "e; qui a pour mission de veiller au bon fonctionnement des organes sociaux ;
- Le directeur général investi de tous les pouvoirs en ce qui concerne la gestion courante de la société et la représentation de celle-ci à l'égard des tiers. Les fonctions de président du conseil et de direction générale peuvent être cumulées, selon un choix particulier réalisé par le conseil d'administration.
- Un organe collégial, le comité de direction peut assurer autour du directeur général la mise en œuvre des décisions prises en conseil d’administration.
La Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance (dans sa forme dite "e; dualiste "e;).
Dans ce cas-ci, vous y observerez une gestion de la société anonyme par un directoire et un conseil de surveillance, qui repose cette fois également sur la distinction entre les fonctions de direction et le contrôle de cette direction.
En revanche, vous constaterez que la gestion y est plus nettement dissociée par rapport à la forme traditionnelle :
- Le directoire assume seul la direction de la société ;
- Le conseil de surveillance, dont la mission essentielle est de nommer les membres du directoire et à contrôler leur gestion, sans s’immiscer dans la conduite des affaires courantes.
Dans la pratique courante, la forme "e; dualiste "e; de société anonyme est assez peu utilisée. Elle est parfois mise en place pour faciliter psychologiquement les mutations dans les postes de direction.
La Société par actions simplifiée.
Si vous évoluez dans une société par actions simplifiée (S.A.S.), les associés y jouissent d’une totale liberté pour fixer dans les statuts la composition de ses organes de gestion, même si elle doit nécessairement comprendre un Président, investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires courantes.
Vous rencontrerez parfois un organe collégial, appelé comité de direction, composé d’un Président et d’autres dirigeants qui peuvent être préférés par les statuts pour opérer la gouvernance. Un conseil d’administration ou un comité de surveillance peuvent également être prévus par les statuts, qui fixent leurs prérogatives.
Le rôle du conseil d’administration.
Si vous évoluez dans la forme "e; moniste "e; de la société anonyme, qui constitue la grande majorité des sociétés anonymes, sachez que le conseil d’administration auquel vous pouvez participer dispose des prérogatives suivantes :
(Voir art. L225-35 du code de commerce, code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF)
- Le conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, se saisissant de toute question relative à la bonne marche de cette dernière ;
- Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns sur tout sujet relatif à la vie de la société.
Un point important à retenir est que dans la société anonyme, les administrateurs qui composent le conseil d'administration doivent détenir un nombre minimal d'actions de la société, défini par les statuts, ils sont donc actionnaires de la société. Ces administrateurs du conseil, dont vous faites potentiellement partie, sont nommés directement par l'Assemblée Générale des associés.
N'oubliez pas que des représentants des salariés, ainsi que des représentants des salariés actionnaires peuvent être présents au sein du conseil d'administration si les statuts le prévoient.
Enfin, vous pourrez participer à des comités d'études au sein du conseil d'administration parmi des administrateurs disposant d'une certaine expertise d'un domaine (droit du travail par exemple).
Le rôle du comité de direction.
Si vous participez à un comité de direction, c'est un organe collégial composé de plusieurs dirigeants réunis autour d’un directeur général (S.A.) ou d’un président (S.A.S.).
Dans les différents types d'entreprises que vous rencontrerez, il dispose des privilèges suivants:
La Société anonyme à conseil d’administration.
Le comité de direction assure la mise en œuvre des directives stratégiques et de politique générale définies par le conseil d’administration. Il définit les objectifs et les moyens de pilotage des fonctions de l’entreprise. Les réunions du comité de direction sont très souvent le lieu de réflexion entre les dirigeants afin de coordonner les opérations en vue de l’atteinte des objectifs fixés par la direction générale et le conseil d’administration.
La Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Le comité de direction correspond au directoire de l’entreprise. Sa dépendance au conseil de surveillance est moindre que dans le cas précédent, même si ce dernier en nomme les membres.
La Société par actions simplifiée.
Les statuts précisent la composition et le fonctionnement : nombre et répartition des tâches des dirigeants, comités d’études, missions spéciales, etc. Une très grande liberté d’organisation est possible.
L’importance de l’organisation et de la collaboration à tous les niveaux.
Que retenons-nous des descriptions précédentes ?
Il en résulte que la gouvernance est une organisation complexe, qui est fonction des différentes strates qui la composent, et de la quantité importante d’informations qui sont parfois nécessaires à la prise de décisions et à leurs applications.
Une "e; bonne "e; gouvernance d'entreprise suppose donc une circulation et un partage efficient de l’information stratégique afin que vous possédiez les critères clés de décision. Au delà de la circulation d’information, la collaboration entre tous les membres des comités et conseils s’avère fondamentale afin de réduire les risques de décisions non pertinentes pour l’entreprise.
Concrètement, les organisateurs des réunions doivent pouvoir mettre à votre disposition des conditions matérielles et opérationnelles facilitatrices. Cela implique une parfaite maîtrise d'un certain nombre de tâches: agendas à coordonner, documents à partager, ordres du jour à établir, suivis à réaliser, décisions à exécuter, etc.
Des outils pour aider.
Pour faire face à tous ces enjeux d'organisation de la gouvernance, de plus en plus d'entreprises adoptent des applications innovantes permettant de gérer les réunions en amont et d'en assurer le suivi dans leurs systèmes d'information.
Les principaux enjeux de coordination et de collaboration concernent les éléments suivants :
- La définition de l’ordre du jour ;
- Le partage des documents ;
- La prise de connaissance des informations ;
- L’organisation des séances ;
- La rédaction des minutes ;
- La formalisation des décisions prises ;
- Le suivi des décisions prises.
Sans outil pertinent, l’organisation de vos sessions de comités de direction ou de vos conseils d’administration peut rapidement devenir chronophage voire pénible pour son organisateur, ce qui pourrait conduire à une perte d’informations entre les membres des instances.
L’application iBabs par exemple, propose en SaaS à tout type d’entreprise quelque soit sa taille, de disposer d’outils performants pour l’organisation des processus de gouvernance. Elle présente un portail digital dédié qui correspond au besoin d'information de tous les décideurs. Dans ce portail, l’ensemble des éléments décrits ci-dessus sont à sa disposition.
En conclusion de cet article concernant le rôle de la gouvernance d'entreprise, nous souhaitons rappeler au lecteur qu’il s’agit d’un enjeu déterminant dans la vie de toute entreprise ou organisation. Une gouvernance efficiente et coordonnée permet en général une meilleure gestion et une performance supérieure. Là où une gouvernance d'entreprise plus erratique peut mener à des prises de décisions risquées ou inadaptées pour les activités opérationnelles.
L’organisation des processus de décisions collectives dans les organes de gouvernance d'entreprise est donc fondamentale à la bonne tenue des travaux des décideurs.
Nous recommandons donc des outils adaptés comme l’application iBabs pour une gestion efficace, coordonnée et sérieuse de tous vos conseils d’administration et comités de direction.
[1] OCDE, Principes de gouvernement de l’entreprise, Paris, Publications de l’OCDE, 2004.
