Una delibera consiliare a consenso unanime permette al consiglio di amministrazione di prendere decisioni su questioni di vitale importanza in qualsiasi momento, anziché aspettare la riunione del CdA successiva. Questo articolo spiega cos'è una delibera consiliare a consenso unanime, nota anche come "a consenso unanime scritto " o semplicemente "a consenso unanime", quando viene utilizzata e come prepararla.
Cos’è una delibera consiliare a consenso unanime?
Una delibera consiliare a consenso unanime è una forma di votazione utilizzata dai consigli di amministrazione per prendere decisioni su determinate questioni. Prevede che tutti gli amministratori votino allo stesso modo per approvare la delibera, e la votazione può avvenire durante la riunione del consiglio ma anche nel periodo di tempo che intercorre tra una riunione e l'altra. Elimina la necessità di una votazione formale se il presidente approva la proposta senza che nessuno vi si opponga.
La delibera si presenta sotto forma di una dichiarazione scritta che deve essere concordata da tutti i membri affinché possa essere adottata. Ciascun consigliere esecutivo deve leggere e comprendere la delibera prima di decidere se fornire il proprio accordo o meno.
Quando si presenta una questione urgente, è possibile utilizzare la delibera a con consenso unanime senza dover convocare una riunione. Tale delibera può essere utilizzata per una serie di questioni di routine, dalla nomina di un nuovo amministratore all'emissione di nuove azioni.
Quando viene utilizzato un modulo di consenso unanime?
Se le leggi locali applicabili (come il Companies Act nel Regno Unito) e lo statuto societario lo consentono, è possibile utilizzare un consenso unanime per decidere riguardo a particolari questioni.
Se hai bisogno di formulare una delibera senza convocare una riunione, devi creare un modulo di consenso unanime, ossia un documento che contenga l'intera proposta di delibera. Distribuisci il documento insieme con il fascicolo assembleare e l'avviso di convocazione prima della riunione del CdA successiva. Dopodiché, contatta gli amministratori tramite posta ordinaria, elettronica o un portale per CdA, e invia loro il documento.
Ecco un modello di modulo per il consenso unanime che puoi utilizzare per creare le tue delibere.
Il documento dovrà essere firmato da tutti gli amministratori durante la riunione. Se utilizzi il modulo di consenso unanime nel periodo che intercorre tra una riunione e quella successiva, gli amministratori devono firmare il proprio esemplare (ossia la propria copia) e rispedirlo per posta ordinaria o elettronica. Se utilizzi un software per CdA, gli amministratori possono aggiungere la propria firma digitale sul proprio dispositivo, e il documento verrà istantaneamente aggiornato nel cloud. Si tratta di un ottimo modo per risparmiare tempo e molto più comodo rispetto al metodo tradizionale della raccolta delle firme su supporto cartaceo.
Come redigere una delibera consiliare a consenso unanime
- In cima al modulo di consenso unanime devi chiarire la finalità del documento. Puoi usare una formula del tipo "Azione a consenso unanime del Consiglio di Amministrazione di [nome della società]". Se presenti la delibera al di fuori di una riunione del CdA, puoi aggiungere "in sostituzione della riunione del consiglio di amministrazione"
- Presenta la delibera con una frase in cui affermi che “il sottoscritto consiglio di amministrazione emette una delibera per conto della società e nel suo interesse”.
- Includi una frase in cui dichiari che “i seguenti soggetti (gli amministratori) approvano all'unanimità l'adozione delle seguenti delibere”.
- Descrivi la proposta per la quale desideri ottenere il consenso. Deve essere dettagliata, in modo che gli amministratori sappiano esattamente cosa stanno firmando.
- Dichiara che gli amministratori hanno la facoltà di prendere una decisione in tal senso.
- Se presenti la delibera al di fuori di una riunione, indica che l'accordo può essere stipulato su documenti separati. Se invece la presenti in una riunione o attraverso un portale per CdA in cui tutti possono collaborare allo stesso documento, non è necessario che aggiungi questa indicazione.
- Includi le firme degli amministratori, il sigillo della società e la data della delibera.
Esempi di delibere a consenso unanime
Ecco alcuni esempi di reali delibere a consenso unanime:
- Big Sky Energy
- Rotary Club di Whitnall Park
- Associazione dei proprietari di Telluride Mountain Village
Riunioni rispetto a consensi scritti
Vi sono varie ragioni per scegliere il consenso scritto piuttosto che aspettare la riunione successiva del CdA per adottare una delibera a consenso unanime. Ecco i motivi per richiedere consensi scritti:
- Velocità di consegna. Se la delibera prevede un termine di scadenza, non c'è abbastanza tempo per convocare una riunione plenaria. Pertanto, una delibera scritta, se consentita dalla legge e dallo statuto, è la soluzione migliore.
- Comodità. Gli amministratori potrebbero non avere il tempo di partecipare a una riunione. Potrebbero vivere troppo lontano o in una regione con un diverso fuso orario, che renderebbe impraticabile anche un incontro online. Non è necessario raggiungere il quorum in un determinato momento. Questa opzione è comoda in quanto è possibile rispondere alla proposta di delibera con i propri tempi.
- Audit trail. Utilizzando un portale per CdA per le delibere a consenso unanime scritto, avrai tutte le firme in un unico posto corredate da data e ora e salvate nel cloud per una facile verifica.
- Risparmio di denaro. È molto meno costoso approvare le delibere in questo modo che pagare l'affitto della sala, l'alloggio, il viaggio e il catering per una riunione plenaria.
Ecco i motivi per approvare le delibere a consenso unanime in una riunione:
- Disaccordo. Il consenso scritto funziona solo se esiste un chiaro accordo tra gli amministratori. Per qualsiasi questione in merita alla quale gli amministratori abbiano opinioni contrastanti, in una riunione il consiglio potrà discutere più facilmente la delibera per giungere a una decisione unanime. Se un membro si rifiuta di accettare una delibera scritta, è comunque necessario convocare una riunione.
- Coinvolgimento della dirigenza. In una riunione, la dirigenza può mostrare il proprio sostegno alla decisione, che viene registrato nel verbale. Questo serve a dimostrare che esiste un fronte unito, il che non traspare da un consenso scritto.
- Flessibilità. Il consenso scritto può essere utilizzato solo per le decisioni unanimi. Qualsiasi altra questione che richieda la maggioranza semplice non può essere votata con questo metodo, il che significa che potrebbe comunque essere necessario convocare una riunione per decidere in merito.
Come attuare un consenso scritto
Il consenso scritto è concesso ed entra in vigore nel momento in cui viene sottoscritto da tutti gli amministratori della società. Devi conservare agli atti le risposte con le firme degli amministratori e la formulazione della delibera almeno per il periodo di tempo previsto dalle leggi del Paese e dallo statuto della società. Tuttavia, è consigliabile conservarle in modo permanente come un registro dei motivi per cui i dirigenti della società hanno preso determinate decisioni.
Domande frequenti
Chi deve firmare un atto di consenso unanime?
Tutti gli amministratori idonei devono firmare l'atto di consenso unanime per dimostrare che sono tutti in pieno accordo con la delibera. Deve essere firmato anche dal presidente e dal segretario del CdA.
Una delibera consiliare deve essere firmata da tutti gli amministratori?
Le delibere devono essere firmate da tutti i direttori idonei per le società private. Potrebbero esserci altri direttori che non sono idonei, a causa, per esempio, di un conflitto di interessi dichiarato o per altri motivi.
Come si verbalizza una delibera?
Devi mettere a verbale la delibera così come formulata e il documento con le firme degli amministratori della società per dimostrare che la decisione è stata presa all'unanimità.
Conclusione
Una delibera consiliare a consenso unanime è un modo semplice e veloce per portare avanti le attività del consiglio di amministrazione. Le questioni su l'intero consiglio è d’accordo possono essere trattate in questo modo senza dover organizzare un dibattito e una votazione formali. Quando il consiglio deve prendere una decisione tra una riunione e l'altra, questa forma di delibera risparmia il fastidio e le spese che una riunione dei membri comportano.
Poiché una delibera consiliare a consenso unanime richiede le firme di tutti i membri, il processo può essere lungo e ad elevato consumo di carta. Un portale per CdA come iBabs rende il processo facile e verificabile. Puoi richiedere una demo di iBabs qui.