Wat is een bedrijfsresolutie?

Een bedrijfsresolutie is een officieel document, gemaakt door het bestuur of de aandeelhouders van de organisatie. Hierin worden de bindende acties en beslissingen opgenomen, die dienen als een raamwerk voor het functioneren van een organisatie in verschillende situaties.

Doel

Een bedrijfsresolutie heeft de volgende doelen:

Beslissingen vastleggen

Het officieel vastleggen van discussies en beslissingen die zijn gemaakt door de raad van bestuur of de aandeelhouders, zodat stemuitslagen en de compliance in lijn zijn met de governance-protocollen. 

Dienen als bewijslast 

Bedrijfsresoluties dienen als bewijslast van acties, beslissingen en geautoriseerde activiteiten. Er kan naar dit document worden verwezen tijdens audits en juridische procedures. 

Waarborgen van de transparantie en verantwoordelijkheid

Een bedrijfsresolutie legt de details vast van alle beslissingen. Inclusief de beweegredenen, de context en wie bij de beslissing betrokken waren. Het dient als een naslagwerk, waarmee bestuursleden verantwoordelijk kunnen worden gehouden en om ervoor te zorgen dat ze hun fiduciaire plicht nakomen. 

Voorbeelden 

Hieronder een aantal veelvoorkomende scenario’s waarvoor een bestuursresolutie noodzakelijk is:

• Veranderingen in de organisatorische structuur, zoals fusies en overnames
• Het aankopen van onroerend goed
• Veranderingen in het bestuur, zoals het benoemen van een nieuwe CEO of CFO
• Het goedkeuren van de remuneratie, het salaris en/of bonussen, evenals veranderingen op het gebied van werknemersvoordelen en pensioenregelingen
• De uitgifte van nieuwe aandelen of het vergroten van het aandelenkapitaal van de organisatie
• Het aanvragen van patenten op naam van de organisatie
• Het afnemen van zakelijke leningen 

Soorten bedrijfsresoluties

Bestuursresoluties

Bestuursresoluties hebben betrekking op formele besluiten en acties die zijn genomen door de Raad van Bestuur. Deze soort resolutie vereist veelal geen instemming van de aandeelhouders. De resolutie kan worden aangenomen met een eenvoudige meerderheidsstem, behalve als er in de statuten iets anders staat. Denk aan een groter aantal stemmen of een unanieme goedkeuring.

Speciale resoluties

Speciale resoluties zijn voorbehouden aan belangrijke en wezenlijke ontwikkelingen. Denk aan een overname of het tekenen van een belangrijke deal. Deze resoluties vereisen over het algemeen een hoger aantal stemmen dan dat van een meerderheidsstem.

Reguliere resolutie

Reguliere bedrijfsresoluties hebben betrekking op routinematige activiteiten en besluiten, zoals het toewijzen van projectfondsen. Een meerderheidsstem is voldoende ter goedkeuring.

Geschreven resoluties

Geschreven resoluties worden gebruikt als het bestuur niet in persoon kan samenkomen. Dit kan allerlei redenen hebben, zoals de COVID-19 pandemie of het feit dat bestuursleden niet bij elkaar in de buurt wonen.

Belangrijke elementen

• Titel en doel: Noteer de titel van de resolutie en het doel. Bijvoorbeeld op deze manier: “De resolutie voor het goedkeuren van de jaarlijkse financiële cijfers, van het fiscale jaar dat eindigt op 31 december 2024”.
• Datum en locatie: De datum en de locatie van de vergadering waar de resolutie is gemaakt.
• Details van de beslissing of actie: Details die relevant zijn voor de beslissing, zoals specifieke acties, discussies, deadlines en meer.
• Namen van de betrokkenen: De namen van de bestuursleden en/of aandeelhouders die hebben gestemd. Plus die van overige aanwezigen, inclusief gasten en adviseurs. 
• Uitslag stemming: Het aantal voor- en tegenstemmen, evenals het aantal stemonthoudingen. Noteer ook wie wat heeft gestemd.
• Handtekeningen: De handtekeningen van de bevoegde personen, zodat de resolutie rechtsgeldig is. Dit zijn meestal de voorzitter, de secretaris en de penningmeester.