Wat is een Vennootschap?

Een Vennootschap is een bedrijf of organisatie dat rechtsbekwaam is, waarbij de juridische entiteit los staat van de eigenaren. De onderneming is dus in staat om activa te bezitten en onafhankelijk te handelen, waarbij de eigenaren deels of niet persoonlijk aansprakelijk zijn. In Nederland hebben we het in dit geval over een bedrijf met rechtspersoonlijkheid, waarbij de rechtspersoon aansprakelijk is voor eventuele schulden. Denk hierbij aan een BV, NV, een stichting of vereniging. 

Doelen van een vennootschap

• Rechtsbescherming: Persoonlijke bescherming, zodat iemand niet persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld. Bijvoorbeeld rechtsbescherming van aandeelhouders.
• Toegang tot kapitaal: Het verstrekken van aandelen en obligaties aan investeerders, evenals het veiligstellen van activa, maken nieuwe mogelijkheden en groei mogelijk.
• Belastingvoordeel: Sommige vennootschappen kunnen profiteren van lagere belastingtarieven dan overige ondernemingen en entiteiten. Dit is afhankelijk van de jurisdictie.
• Betrouwbaarheid: Het duidelijk op de kaart zetten van een onderneming zorgt voor meer vertrouwen onder aandeelhouders, klanten en partners.
• Bedrijfscontinuïteit: De identiteit van een bedrijf kan blijven bestaan als er van eigenaar veranderd wordt. Dit is een pluspunt voor de bedrijfsstrategie en -stabiliteit op de lange termijn.

Elementen van een vennootschap

• Rechtsvorm: Na de oprichting wordt de onderneming behandeld als een onafhankelijke identiteit, met eigen rechten en plichten die los staan van de aandeelhouders.
• Aandeelhouders en eigendom: Het eigendom van een bedrijf met rechtspersoonlijkheid wordt verdeeld door middel van aandelen, waarbij de aandeelhouders de eigenaren zijn van het bedrijf.
• Raad van bestuur: De meeste rechtsvormen met een rechtspersoonlijkheid zijn verplicht om een bestuur aan te stellen. Deze bestuurders zijn verantwoordelijk voor het houden van toezicht en de corporate governance. 
• Oprichtingsakte: Een document waarin de belangrijkste details staan van de onderneming, waaronder de naam, het doel en de structuur. Het gaat veelal om meerdere verplichte documenten (aktes), die moeten worden ingediend bij de lokale autoriteit om de onderneming te kunnen oprichten.

Soorten entiteiten

“Incorporation” is een brede term en beschrijft het proces voor het oprichten van een onderneming met rechtspersoonlijkheid in een staat of land, waarbij het privébezit van de eigenaren wordt beschermd. Er zijn veel verschillende soorten vennootschappen en deze entiteiten verschillen per jurisdictie, waaronder:

• Private Limited Company (Ltd. / BV): Beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders, waarbij ze enkel aansprakelijk kunnen worden gesteld voor aandelen waarvoor nog niet is betaald. (In Nederland spreekt men bijvoorbeeld van een besloten vennootschap.)
• Public Limited Company (PLC / NV): Kunnen aandelen verkopen aan het publiek en moeten zich houden aan strenge regels, wetten en toezicht. (In Nederland zijn de aandelen van een NV vrij overdraagbaar.)
• Community Interest Company (CIC): Sociale ondernemingen in het VK, die zich inzetten voor de gemeenschap. 
• Charitable Incorporated Organisation (CIO): Een structuur die bedoeld is voor goede doelen in het VK, waardoor ze kunnen handelen onder een enkele juridische entiteit met beperkte aansprakelijkheid. (In Nederland kun je hierbij denken aan een stichting of vereniging.)
• European Company (SE): Deze rechtsvorm maakt het voor sommige bedrijven mogelijk om in heel Europa te handelen binnen een enkel juridisch kader. 
• European Cooperative Society (SCE): Bedrijven die zaken willen doen in meerdere landen binnen de EU, waarbij de nadruk ligt op ledeneigendom en beperkte aansprakelijkheid.
• Unlimited Company: Een rechtsvorm die enkel van toepassing is binnen specifieke sectoren, waarbij leden onbeperkt aansprakelijk zijn voor schulden. (In Nederland zijn eenmanszaken en vof’s bijvoorbeeld persoonlijk aansprakelijk.)

Het proces

• Het kiezen van een bedrijfsnaam en nagaan of deze nog beschikbaar is. 
• Het opstellen en indienen van de benodigde documenten bij de desbetreffende autoriteit. In het VK gaat het bijvoorbeeld om Companies House, en CIO’s moeten zich registreren bij de Charity Commission. In Nederland is dit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK) en in België de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). 
• Het verkrijgen van een Employer Reference Number (ERN) (als de onderneming werknemers heeft) en een Unique Taxpayer Reference (UTR) nummer van His Majesty’s Revenue and Customs (HMRC), plus het betalen van de registratiekosten. In Nederland moeten werkgevers zich aanmelden bij de belastingdienst, de instelling die ook BTW-nummers verstrekt. 
• Het ontvangen van een Certificate of Incorporation (oprichtingsakte) die de echtheid van de onderneming bevestigt. 
• Een zakelijke bankrekening openen op naam van de onderneming. 
• Het verstrekken van aandelen aan de eerste aandeelhouders en het benoemen van een raad van bestuur. 

Voor- en nadelen

Voordelen van een vennootschap

• Eigenaren kunnen niet persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, uitzonderingen daargelaten (fraude en dergelijke).
• Aandelen maken het vergaren van fondsen en het inspelen op kansen makkelijker.
• Meer vertrouwen onder investeerders, klanten en leveranciers.
• Zelfs als het eigenaarschap verandert kan de onderneming blijven bestaan, wat beter is voor de lange termijn. 
• Er kunnen belastingvoordelen zijn, maar dit is afhankelijk van de rechtsvorm en de bedrijfsstructuur. 
• Het kopen en verkopen van aandelen door publieke bedrijven maakt het makkelijker om het eigendom over te dragen. 

Nadelen van een vennootschap

• Hogere initiële kosten, waaronder extra kosten met betrekking tot de compliance en registratie. 
• Moeten voldoen aan strengere eisen in het algemeen, evenals die voor de verslaglegging
• Bij sommige bedrijfsstructuren worden winsten dubbel belast, zowel op bedrijfs- als aandeelhoudersniveau. 
• De administratie en belastingaangiften zijn complexer, wat vaak hogere kosten met zich meebrengt.