Hoe maak je notulen van besloten bestuursvergaderingen? (met voorbeeldnotulen)

Een besloten bestuursvergadering is een vertrouwelijke vergadering zonder ‘buitenstaanders’. Dat wil zeggen met alleen leden van de raad van bestuur. Zo’n vergadering achter gesloten deuren vindt vaak plaats voor, na of tijdens een gewone bestuursvergadering. Beide vergaderingen moeten worden gedocumenteerd, maar wel apart. In deze blog bekijken we hoe het proces en het schrijven van notulen van een besloten bestuursvergaderingen verschillen van een gewone bestuursvergadering. 

Wat zijn besloten bestuursvergaderingen?

Een bestuursvergadering, ook wel executive sessies genoemd, is een besloten vergadering van een bestuursorgaan. Soms is dit een vergadering-in-een-vergadering. Toch gelden ook in dat geval andere regels dan voor de ‘reguliere’ bestuursvergadering.

Het doel van zo’n executive sessie is dat de raad van bestuur achter gesloten deuren bijeenkomt om gevoelige zaken te bespreken. Tijdens een besloten vergadering draait het om vertrouwelijkheid. De aanwezige bestuursleden moeten de mogelijkheid hebben om een open en eerlijke discussie te voeren.

Om die vertrouwelijkheid te creëren, gelden regels als:

• Geen buitenstaanders 
• Achter gesloten deuren
• Geen publieke participatie of openbaarmaking
• Strikte vertrouwelijkheid
• Notulen worden apart gemaakt en opgeslagen

Tip: het kan handig zijn om dergelijke executive sessies alvast toe te voegen aan je jaarplanning voor bestuursvergaderingen, wanneer je gevoelige kwesties voorziet.

Wanneer zijn executive sessies met name geschikt?

Besloten bestuursvergaderingen komen vaker voor bij overheidsinstanties dan bij commerciële bedrijven. Met name publieke bijeenkomsten, openbare hoorzittingen of commissievergaderingen kunnen een vertrouwelijke bestuursvergadering voor of achteraf vereisen. Maar ook in het bedrijfsleven zijn er kwesties die vertrouwelijk behandeld moeten worden.

Executive sessies zijn bijvoorbeeld geschikt voor de volgende kwesties:

• Vertrouwelijke gesprekken tussen de CEO en bestuursleden
• Noodsituaties en crisisbeheer 
• Procesvoering en juridisch advies
• Overleg met advocaat of juridisch adviseur
• Fusies, overnames of transacties
• Ongepast gedrag en disciplinaire maatregelen
• Overleg met de accountant
• Planning voor opvolging van directies of bestuursleden
• Personeelskwesties, zoals werving of ontslag
• Planning voor inkrimping
• Bespreken van de prestaties en compensatie voor bestuursleden en hoger management (exclusief de CEO en voorzitter)

Het is belangrijk dat er bestuursbeleid is opgesteld hoe en wanneer vertrouwelijke bestuursvergaderingen worden gehouden. In deze interne richtlijnen staat onder andere wie wel en niet betrokken moeten zijn en voor welke onderwerpen een dergelijke vergadering geschikt is. Deze richtlijnen verschillen per organisatie en zijn mede afhankelijk van de bestuursstructuur.

Hoe de notulen van besloten bestuursvergaderingen verschillen van gewone notulen

De notulen van executive sessies verschillen op enkele punten van die van reguliere bestuursvergaderingen. Hieronder geven we een overzicht.

Waar je aan moet denken bij het opstellen van notulen van executive sessies

Vertrouwelijke vergaderingen mogen eigenlijk niet worden opgenomen op band of video, vanwege aansprakelijkheid, en om te zorgen dat alle aanwezige bestuursleden vrijuit kunnen spreken. Om de organisatie te beschermen, moet het wel worden vastgelegd. De notulen zijn het enige verslag van de vergadering. Ze moeten apart van de notulen van andere bestuursvergaderingen worden opgeslagen. Én ze worden alleen verspreid onder de aanwezigen.

Een paar tips voor het vastleggen van notulen voor besloten bestuursvergaderingen:

• Markeer de notulen duidelijk als ‘executive sessie’ om de notulen gescheiden te houden van andere vergaderingen.
• Vermeld 'niet-goedgekeurd' op alle pagina's van de notulen van de besloten vergadering om verwarring met de definitieve conceptnotulen te voorkomen.
• Nummer elke pagina. Vermeld in de voettekst of koptekst van elke pagina de volledige naam en datum van het bestuur.
• Noteer de begin- en eindtijden van elke executive sessie, inclusief de datum en locatie.
• Leg vast wie aanwezig is. Als iemand de vergadering binnenkomt of verlaat, noteer dan de tijden en hun rol.
• Legt vast welke CEO, voorzitter of president de besloten bestuursvergadering heeft uitgeroepen.
• Noteer alle belangrijke opmerkingen of instructies van de CEO, voorzitter of president.
• Leg alle onderwerpen op de agenda van de vergadering vast in de volgorde waarin ze zijn besproken.
• Neem discussies niet volledig of in gespreksstijl op. Noem geen namen bij persoonlijke uitspraken of meningen, vooral niet als dit schadelijk kan zijn voor het bedrijf.
• Leg alle definitieve acties of resultaten vast, exact zoals ze worden medegedeeld en zoals is gestemd. Alle definitieve moties moeten in de notulen worden opgenomen, ongeacht of ze goedgekeurd/afgekeurd, gewijzigd, ingediend of ingetrokken zijn. Deze stemmen zijn bindend en moeten worden vastgelegd.

Voorbeeld van notulen voor besloten bestuursvergaderingen

Hieronder laten we je een voorbeeld zien van notulen van een besloten bestuursvergadering als onderdeel van (openbare) notulen van een gewone bestuursvergadering.